Il Modello 231 di Gruppo non è mai consigliabile. Secondo le linee guida redatte da Confindustria, le holding possono essere ritenute responsabili per il reato commesso nell’attività della controllata soltanto se:

1) il reato presupposto sia stato commesso nell’interesse o vantaggio diretto oltre che della controllata, anche della controllante;
2) il reato sia stato commesso da parte o in concorso da soggetti collegati in maniera funzionale alla controllante;
3) i soggetti di cui al punto 2 devono avere fornito un contributo causalmente rilevante.
La linea guida citata fornisce anche degli esempi, quali l’emanazione di direttive penalmente rilevanti o l’occupazione dei vertici della holding e della controllata da parte delle medesime persone fisiche.

Si delinea una responsabilità anche in capo alla società capogruppo qualora i soggetti apicali della stessa dovessero prendere parte alla gestione della controllata rendendo, di fatto, solo apparente l’autonomia organizzativa-giuridica della controllata.

Quindi è consigliabile un singolo modello per ogni società del gruppo. Tuttavia, la capogruppo potrà fornire indicazioni e modalità operative che consentano di avere un miglior coordinamento e maggior coerenza nell’intero assetto organizzativo del gruppo senza, per questo, limitare l’autonomia delle singole controllate.

Inoltre è necessario che ogni società si doti di un proprio OdV

Altresì è opportuno evitare che i medesimi soggetti rivestano gli stessi ruoli apicali nell’ambito di più società all’interno del gruppo